1. CLAUSE GÉNÉRALE - APPLICATION ET OPPOSABILITÉ
1.1 Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») régissent l'ensemble des ventes de marchandises conclues par ProDeal SAS avec des acheteurs professionnels. Elles prévalent sur les conditions d'achat de l'acheteur, même contraires, sauf dérogation ou condition particulière expressément acceptée par écrit par ProDeal SAS.
1.2 Conformément à l'article L. 441-1 du Code de commerce, les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles comprennent notamment les conditions de règlement et les éléments de détermination du prix, complétés, le cas échéant, par les tarifs, barèmes, remises, ristournes, offres ou conditions particulières applicables.
1.3 Les CGV sont communiquées à l'acheteur sur un support durable, notamment par courrier électronique, fichier PDF, espace client, EDI ou support papier. La version applicable est celle portée à la connaissance de l'acheteur avant la commande concernée. Toute nouvelle version s'applique aux commandes postérieures à sa communication, sauf accord écrit contraire.
1.4 Le fait de passer commande après communication des présentes CGV emporte leur acceptation entière et sans réserve. Le fait pour ProDeal SAS de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l'une quelconque de leurs stipulations ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.
2. PRISE DE COMMANDES
2.1 Tout bon de commande ou ordre transmis par l'acheteur constitue une offre ferme d'achat selon les conditions qui y figurent. La commande ne devient définitive à l'égard de ProDeal SAS qu'après confirmation écrite de sa part, par courrier électronique ou papier, ou, à défaut, par l'expédition des marchandises.
2.2 Les commandes recueillies par les représentants ou employés de ProDeal SAS, ou transmises par ses systèmes télématiques, sites internet, intranet ou protocoles d'intégration électronique, ne l'engagent qu'après acceptation dans les conditions prévues à l'article 2.1.
2.3 Avant acceptation de la commande, ProDeal SAS peut en accepter tout ou partie en fonction des disponibilités réelles de stock ; la confirmation de commande précise alors les quantités acceptées. Après acceptation, toute réduction ou annulation par ProDeal SAS est subordonnée à l'accord de l'acheteur, sauf impossibilité résultant d'une disposition légale ou réglementaire, d'une mesure d'autorité, d'une force majeure ou de la constatation que le produit ne peut plus être commercialisé conformément aux normes ou réglementations en vigueur. Dans ce dernier cas, ProDeal SAS peut proposer un produit de substitution de caractéristiques proches, soumis à l'acceptation de l'acheteur.
2.4 Toute demande de modification de commande doit parvenir à ProDeal SAS au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de livraison effectivement planifiée. Elle n'est prise en compte qu'après acceptation écrite de ProDeal SAS et sous réserve des disponibilités de stock et des contraintes logistiques.
2.5 Aucune annulation de commande ni modification portant sur plus de 25 % de la commande initialement acceptée ne peut intervenir sans l'accord écrit préalable de ProDeal SAS. Les fabrications spéciales ou personnalisées ne peuvent être annulées qu'aux conditions expressément acceptées par ProDeal SAS.
2.6 Aucun retour de marchandises n'est accepté sans accord écrit préalable de ProDeal SAS et attribution, le cas échéant, d'une autorisation de retour. Les frais de retour sont à la charge de l'acheteur, sauf lorsque le retour est justifié par un défaut ou une non-conformité imputable à ProDeal SAS. Toute commande doit atteindre le montant minimum indiqué dans les tarifs en vigueur. À défaut, elle peut être refusée, sauf commande de pièces détachées ou acceptation par l'acheteur des frais administratifs, d'emballage et de transport applicables.
2.7 ProDeal SAS se réserve la possibilité d'apporter à ses produits des modifications ou améliorations techniques, sans préavis, dès lors qu'elles n'altèrent pas de manière substantielle les caractéristiques essentielles, la destination ou les performances convenues pour une commande déjà acceptée.
2.8 Pénalités logistiques. Aucune pénalité, retenue, compensation ou déduction d'office ne peut être appliquée à ProDeal SAS en dehors d'un cadre contractuel et légalement admissible. Lorsque les articles L. 441-17 et suivants du Code de commerce sont applicables, les pénalités logistiques doivent notamment être proportionnées au préjudice effectivement subi, documentées, tenir compte d'une marge d'erreur suffisante et des circonstances indépendantes de la volonté des parties, et ne peuvent être déduites d'office des factures. En cas de force majeure, aucune pénalité logistique ne peut être appliquée. Le plafond légal applicable est respecté lorsqu'il trouve à s'appliquer.
3. OPÉRATIONS COMMERCIALES ET FABRICATIONS SPÉCIALES
3.1 Les opérations commerciales spécifiques n'engagent ProDeal SAS qu'à compter de l'envoi à l'acheteur d'une confirmation écrite de l'opération commerciale.
3.2 Lorsqu'une opération commerciale est expressément conditionnée à un volume, une quantité minimale ou une commande prévisionnelle, l'engagement correspondant de l'acheteur doit être formalisé. À défaut de l'engagement de quantité prévu dans l'offre, l'opération commerciale peut être considérée comme caduque.
3.3 Lorsqu'une opération commerciale implique une fabrication spéciale, personnalisée ou dédiée, ProDeal SAS peut exiger le versement d'un acompte. Sauf accord écrit contraire, la commande n'est mise en fabrication qu'après encaissement intégral de l'acompte convenu.
3.4 Pour toute fabrication spécifique à un client, le volume annuel, les quantités maximales, les délais de mise à disposition et les éventuelles conditions d'exclusivité sont définis dans la confirmation de commande ou la convention particulière. Sauf stipulation différente, l'acheteur s'engage à prendre livraison des stocks fabriqués dans la limite de son engagement de volume au plus tard dans les douze (12) mois suivant la commande de mise en stock.
3.5 À défaut de reprise des quantités engagées à l'issue de cette période, et après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, ProDeal SAS peut appliquer une indemnité contractuelle égale à 30 % de la valeur hors taxes des quantités engagées et non reprises. Cette indemnité constitue une clause pénale et demeure soumise au pouvoir de modération ou d'augmentation du juge dans les conditions de l'article 1231-5 du Code civil. L'éventuelle exclusivité attachée à la fabrication peut alors être levée.
3.6 Dans le cas d'une fabrication en marque propre ou d'un produit personnalisé ne pouvant raisonnablement être revendu à un tiers, l'acheteur s'engage à prendre livraison et à payer l'intégralité du stock fabriqué dans les limites quantitatives expressément convenues.
4. DÉLAIS - FORCE MAJEURE
4.1 Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif, en fonction des disponibilités normales d'approvisionnement, de fabrication et de transport, sauf lorsqu'une date ferme a été expressément acceptée par écrit par ProDeal SAS.
4.2 Le dépassement d'un délai indicatif ne constitue pas, à lui seul, un engagement ferme de livrer à une date fixe et ne peut donner lieu automatiquement à dommages-intérêts, retenues, pénalités ou annulation. Cette stipulation ne prive toutefois pas l'acheteur des droits résultant de dispositions impératives ni des conséquences attachées à une inexécution suffisamment grave au regard du droit applicable.
4.3 Constitue un cas de force majeure tout événement répondant aux conditions de l'article 1218 du Code civil. Peuvent notamment être concernés, lorsqu'ils satisfont effectivement à ces conditions, les guerres, émeutes, incendies, catastrophes naturelles, inondations, grèves extérieures à l'entreprise, accidents majeurs, mesures administratives, interruptions significatives de transport ou impossibilités d'approvisionnement échappant au contrôle de ProDeal SAS et ne pouvant être évitées par des mesures appropriées.
4.4 La partie empêchée informe l'autre partie dans les meilleurs délais de la survenance et, dans la mesure du possible, de la durée prévisible du cas de force majeure. L'exécution de l'obligation affectée est suspendue pendant la durée de l'empêchement. Si l'empêchement est définitif, les parties sont libérées de leurs obligations affectées dans les conditions prévues par l'article 1218 du Code civil.
5. LIVRAISONS - TRANSPORT
5.1 Sauf Incoterm ou convention écrite contraire, les marchandises, même expédiées franco, voyagent aux risques et périls de l'acheteur à compter de leur remise au transporteur. Le mode de transport est choisi par ProDeal SAS, sauf accord contraire. Le franco de port est accordé selon les seuils figurant dans les barèmes ou tarifs en vigueur.
5.2 À la réception, l'acheteur doit vérifier l'état, le nombre et la conformité apparente des colis et marchandises. Toute avarie ou perte partielle imputable au transport doit faire l'objet de réserves précises et motivées sur le document de transport, puis des diligences requises par le droit applicable. Pour les transports intérieurs soumis à l'article L. 133-3 du Code de commerce, la protestation motivée doit notamment être notifiée au transporteur dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, suivant la réception, selon les formes légales. Les transports internationaux demeurent soumis aux règles et conventions qui leur sont applicables.
5.3 Tout litige de livraison doit également être signalé à ProDeal SAS par écrit dans les meilleurs délais, accompagné des réserves, photographies et justificatifs utiles. Le délai interne de signalement à ProDeal SAS ne réduit ni ne remplace les délais et formalités légales à accomplir à l'égard du transporteur.
5.4 L'acheteur ne peut établir un avoir, pratiquer une retenue, une compensation ou une déduction d'office sur une facture de ProDeal SAS au titre d'un litige de transport ou de livraison, sauf disposition légale impérative ou accord écrit préalable de ProDeal SAS.
5.5 L'acheteur s'engage à accepter les livraisons pendant les horaires d'ouverture de son service de réception, dès la première présentation du transporteur. En cas de refus, d'absence ou d'impossibilité de réception imputable à l'acheteur, les frais de nouvelle présentation, de stockage ou de re-livraison sont à sa charge.
6. CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
6.1 ProDeal SAS conserve la propriété des marchandises vendues jusqu'à l'encaissement effectif de l'intégralité du prix, en principal, intérêts, frais et accessoires. La présente clause de réserve de propriété est expressément convenue entre les parties.
6.2 Le transfert des risques à l'acheteur intervient indépendamment du transfert de propriété, conformément à l'article 5.1. L'acheteur doit, à compter du transfert des risques, prendre toutes mesures utiles pour assurer la conservation et, le cas échéant, l'assurance des marchandises.
6.3 En cas de non-paiement d'une échéance, ProDeal SAS peut, après mise en demeure restée infructueuse lorsqu'elle est requise, se prévaloir de la déchéance du terme prévue par les accords applicables, suspendre l'exécution des commandes en cours et demander la restitution des marchandises demeurées sa propriété, dans le respect des procédures légales.
6.4 Afin de privilégier une solution amiable, l'acheteur s'engage, en cas de demande de restitution fondée sur la réserve de propriété, à identifier et mettre à disposition les marchandises concernées et à faciliter leur reprise par des moyens logistiques raisonnables. Aucune reprise forcée ne peut intervenir en dehors des procédures légalement admissibles.
6.5 Lors d'une reprise amiable, un inventaire contradictoire est établi et signé par les représentants des parties. ProDeal SAS établit, après contrôle, un avoir sur la base du prix facturé des marchandises effectivement reprises, sous déduction des frais raisonnables et justifiés de transport, remise en état ou reconditionnement rendus nécessaires par leur état. La reprise n'éteint la dette de l'acheteur qu'à concurrence du montant de l'avoir ainsi établi.
7. PRIX DES MARCHANDISES
7.1 Les prix professionnels ou revendeurs sont stipulés hors taxes (HT). Leur nature et leur montant sont ceux figurant dans les tarifs, offres, confirmations de commande ou conventions particulières en vigueur au moment de l'acceptation de la commande.
7.2 Les prix peuvent être majorés, dans les conditions permises par le droit applicable, de toute taxe, contribution, éco-contribution, droit ou charge nouvelle imposée par une autorité compétente et directement applicable aux produits ou à leur commercialisation.
7.3 Le prix tient compte du colisage spécifique à chaque référence. La livraison à l'unité d'un article normalement conditionné par quantité peut donner lieu à la majoration indiquée dans le tarif ou communiquée avant acceptation de la commande.
7.4 Lorsque des prix sont affichés sur un site internet exploité par ProDeal SAS, ils sont communiqués à titre indicatif selon les mentions affichées sur le site. Sauf indication contraire, ils correspondent à des prix unitaires avant frais de transport. Pour les commandes professionnelles, seuls font foi les prix figurant dans le tarif, le devis, l'offre ou la confirmation de commande applicable.
7.5 Les remises, ristournes, rabais, réductions de prix ou conditions promotionnelles éventuelles sont exclusivement ceux prévus dans les tarifs, offres, accords commerciaux ou conditions particulières applicables. Aucune réduction de prix n'est acquise de plein droit en dehors de ces stipulations.
8. PAIEMENT - FACTURATION
8.1 Sauf stipulation contraire écrite, les factures sont payables par virement bancaire, LCR magnétique ou tout autre moyen expressément accepté par ProDeal SAS. Les modalités de paiement applicables sont précisées sur la facture, la confirmation de commande ou les conditions particulières.
8.2 Sauf stipulation contraire écrite et sous réserve de tout délai impératif plus court, les factures sont payables à quarante-cinq (45) jours date de facture. En aucun cas le délai convenu ne peut dépasser les plafonds légaux applicables, notamment ceux prévus par l'article L. 441-10 du Code de commerce.
8.3 Les frais bancaires liés aux lettres de change classiques ou moyens de paiement particuliers convenus peuvent être imputés à l'acheteur lorsqu'ils lui sont contractuellement imputables. Lorsqu'un règlement est prévu par traite acceptée, le défaut de retour de l'effet dans un délai de dix (10) jours ouvrables peut entraîner l'exigibilité immédiate de la créance, après mise en demeure lorsque celle-ci est requise.
8.4 Sauf stipulation contraire écrite, le taux d'escompte applicable en cas de paiement comptant est égal au taux d'intérêt légal annuel majoré de 0,5 point. Le bénéfice de l'escompte est subordonné au respect des conditions et délais prévus au titre de l'offre ou de la facture.
8.5 Les paiements comptants qui ne sont pas effectivement reçus dans les huit (8) jours suivant la date à laquelle ils étaient exigibles perdent le bénéfice de l'escompte éventuellement prévu.
8.6 Retard de paiement. Tout retard de paiement entraîne de plein droit, dès le jour suivant la date d'échéance figurant sur la facture et sans qu'un rappel soit nécessaire, l'application de pénalités calculées au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix (10) points de pourcentage, sans que ce taux puisse être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal. Tout professionnel en retard de paiement est également redevable de plein droit d'une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 EUR) pour frais de recouvrement. Lorsque les frais de recouvrement effectivement exposés sont supérieurs à ce montant, ProDeal SAS peut demander une indemnisation complémentaire sur justification, dans les conditions prévues par l'article L. 441-10 du Code de commerce.
8.7 Sans préjudice des pénalités prévues ci-dessus, un incident ou retard de paiement peut conduire ProDeal SAS, dans les conditions prévues par la loi, à suspendre les livraisons ou commandes en cours et à subordonner toute nouvelle commande au paiement comptant, à un acompte ou à la fourniture de garanties.
8.8 Les avoirs sont, sauf disposition impérative ou accord écrit contraire, imputables sur les factures en cours ou à venir et ne donnent pas lieu à un remboursement financier autonome.
8.9 Facturation électronique. Les factures et avoirs sont émis et transmis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles relatives à la facturation électronique et au recours à une plateforme agréée lorsqu'elles sont applicables à l'opération et aux parties. En dehors de ces obligations, un duplicata ou envoi papier complémentaire demandé par l'acheteur peut être facturé 1 EUR HT par envoi.
9. RÉCLAMATIONS - GARANTIE - RESPONSABILITÉ
9.1 Les réclamations portant sur un vice apparent ou une non-conformité apparente du produit livré par rapport au produit commandé doivent être formulées par écrit dans les soixante-douze (72) heures suivant la réception, avec tout justificatif utile. Ce délai concerne les défauts apparents et ne se substitue pas aux formalités propres aux dommages de transport prévues à l'article 5.
9.2 Passé ce délai, les réclamations relatives à un défaut qui était raisonnablement décelable lors de la réception peuvent être refusées. Cette stipulation ne prive pas l'acheteur de la garantie légale des vices cachés ni de tout droit auquel il ne peut valablement renoncer.
9.3 Les vices cachés demeurent régis par les articles 1641 et suivants du Code civil. L'action correspondante s'exerce dans les délais légaux, notamment dans les deux (2) ans à compter de la découverte du vice conformément à l'article 1648 du Code civil.
9.4 Sous réserve des dispositions impératives applicables, la garantie de ProDeal SAS porte prioritairement, selon la nature du défaut et après vérification, sur la réparation, le remplacement du produit, l'établissement d'un avoir ou le remboursement du produit concerné. Les modalités retenues tiennent compte de la nature du défaut, de la faisabilité technique et des droits légaux de l'acheteur.
9.5 La garantie ne couvre pas les défauts résultant notamment d'une modification non autorisée du produit, d'une installation ou utilisation non conforme aux prescriptions, d'un stockage inadapté, d'un défaut d'entretien, d'une usure normale, d'un accident ou d'une cause extérieure au produit. Une modification du produit n'exclut la garantie que dans la mesure où elle est en lien avec le défaut invoqué.
9.6 ProDeal SAS peut demander le retour du produit pour expertise. Les frais de retour sont avancés par l'acheteur ; si l'expertise établit un défaut imputable au produit, ProDeal SAS rembourse les frais de retour raisonnables et justifiés et met en œuvre la solution de garantie applicable. Si aucun défaut imputable n'est constaté, les frais d'expertise et de retour restent à la charge de l'acheteur dans la mesure où ils ont été préalablement portés à sa connaissance et sont raisonnables.
9.7 Dans les limites permises par la loi, ProDeal SAS ne répond que des dommages directs, certains et prévisibles résultant d'un manquement qui lui est imputable. Sont notamment exclus les préjudices indirects tels que pertes de chiffre d'affaires, de marge, d'exploitation, de clientèle ou d'image, sauf lorsqu'une telle exclusion est interdite par la loi. Aucune limitation ou exclusion ne s'applique en cas de faute lourde ou dolosive, lorsqu'elle priverait une obligation essentielle de sa substance, ni dans les autres hypothèses où la loi interdit une telle limitation.
10. EMBALLAGES, PALETTES ET PRÉSENTOIRS
10.1 Les présentoirs, palettes de transport et autres matériels mis à la disposition de l'acheteur restent, sauf convention contraire écrite, la propriété exclusive de ProDeal SAS. ProDeal SAS peut en demander la restitution à tout moment ; les frais de restitution sont à la charge du dépositaire, sauf accord contraire.
10.2 Le matériel de présentation mis à disposition reste la propriété de ProDeal SAS. L'acheteur en assure la garde, l'entretien et la maintenance et veille à ce que son installation, son utilisation et sa présentation au public respectent les prescriptions de sécurité et les règles applicables.
10.3 L'acheteur répond des dégradations résultant d'une utilisation, d'un stockage ou d'un entretien non conforme, sous réserve de l'usure normale et des responsabilités qui ne peuvent être légalement exclues.
11. DROIT APPLICABLE - RÈGLEMENT DES LITIGES
11.1 Les présentes CGV et les ventes qu'elles régissent sont soumises au droit français, sous réserve des règles impératives ou conventions internationales éventuellement applicables.
11.2 En cas de différend relatif à la formation, la validité, l'interprétation, l'exécution ou la cessation d'une commande, les parties s'efforcent, sauf urgence ou mesure conservatoire nécessaire, de rechercher une solution amiable avant toute action judiciaire.
11.3 CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPÉTENCE - ENTRE COMMERÇANTS UNIQUEMENT POUR TOUT LITIGE ENTRE PARTIES AYANT TOUTES CONTRACTÉ EN QUALITÉ DE COMMERÇANT, COMPÉTENCE TERRITORIALE EXPRESSE EST ATTRIBUÉE AUX JURIDICTIONS MATÉRIELLEMENT COMPÉTENTES DU RESSORT DE SAINT-BRIEUC, Y COMPRIS EN CAS DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS OU D'APPEL EN GARANTIE, SOUS RÉSERVE DES RÈGLES D'ORDRE PUBLIC APPLICABLES.
11.4 Lorsque l'acheteur professionnel n'a pas contracté en qualité de commerçant, ou lorsque la clause attributive de compétence ne peut légalement recevoir application, la compétence territoriale est déterminée selon les règles de droit commun.